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长安汽车收购案成功闯关 股价涨逾20%
2013-01-04  作者:21世纪经济报道 

  尽管部分中小股东有一些反对声音,但长安汽车(000625.SZ)收购案仍成功闯关。


  2012年12月27日晚间,长安汽车股东大会投票结果出炉,在《关于收购长安标致雪铁龙汽车公司(简称:CAPSA)50%股权的议案》上,虽然A、B股合计出现6940万股反对票,但依靠富国基金等机构投资者的鼎力支持,上述议案仍获得87.98%的赞成票顺利通过。


  Wind资讯显示,从2012年12月7日董事会审议收购CAPSA议案开始,长安汽车二级市场股价经过短暂回落后便强势上攻,期间有大量机构投资者深度介入,其中12月14日—12月26日的累计涨幅高达22.50%,远超同期大盘指数。


  长安汽车一位高管向本报记者坦承,此前曾经担心过B股股东对方案不理解,会投下反对票使议案搁浅,但事实证明股东们还是对收购CAPSA持支持意见,而一旦顺利完成收购,长安汽车的汽车帝国将镶嵌上“中高端汽车”这个最重要的拼图。


  本报记者获悉,由于长安汽车在收购CAPSA50%股权后会采用权益法入账,这意味着CAPSA股权交割日这一时间点的选择,将直接影响长安汽车2013年业绩以及控股股东的利润承诺。


  CAPSA将不合并报表


  重庆联交所的公开信息显示,在长安汽车2012年12月26日召开股东大会前,CAPSA50%股权的挂牌期限已于2012年12月25日正式届满,但在长安汽车高管眼中,这并不影响对CAPSA50%股权的收购。


  “公司与重庆联交所方面有一定的沟通,从我们掌握的情况来看,目前仍然没有第三方摘牌CAPSA股权,在股东大会批准后,公司接下来会通过合规方式收购CAPSA50%股权。”长安汽车高管解释道。


  本报记者查阅重庆联交所的多个挂牌项目,发现如果挂牌期满未征集到意向受让方,重庆联交所有时会在不变更挂牌条件下,按照5-10个工作日为一个周期延长挂牌,直至征集到意向受让方。


  这意味着,长安汽车将CAPSA50%股权收入囊中已是“十拿九稳”,


  值得注意的是,在收购CAPSA50%股权一事上,长安汽车在会计处理方面将采用权益法而非“同一控制下的企业合并”入账,这意味着CAPSA将不会合并进入长安汽车的会计报表。


  “50%的股权并不能对CAPSA实施控制,所以不会合并财务报表。”2012年12月26日,一位长安汽车高层人士说道。


  收购公司三年或亏18亿


  对于处于建设期的CAPSA而言,前期的亏损似乎不可避免。


  公开资料显示,CAPSA公司董事会基于市场预测而批准的业务计划,预计2012年——2014年的净利润分别为-5.2亿元、-10亿至-11.5亿元、-2.79亿至-3.5亿元,预计2015年将达产并开始盈利。这意味着,这三年,该公司至少要亏损约18亿元。


  一位熟悉会计的专业人士指出,由于长安汽车收购CAPSA50%股权上采用权益法入账,虽然CAPSA在2011年-2012年均是亏损状态,但由于长安汽车的初始投资成本大于CAPSA50%股权的账面净资产,将不会对长期股权投资的成本进行调整,即不论CAPSA在交割前亏损多少,长安汽车对它的长期股权投资在交割日时将会固定为20亿元。


  长安汽车高层人士同时承认,在权益法处理的情况下,交割日前的亏损将不会进入利润表,但交割日这一时间点的选择会影响到长安汽车2013年的业绩。


  具体而言,假设CAPSA在2013年的亏损额为10亿元,如果交割日为2013年9月30日,其前三季度的亏损将不会对长安汽车产生影响,只有第四季度的亏损2.5亿元才会入账,这时候CAPSA50%股权在2013年给长安汽车带来的投资收益为-1.25亿元,而如果交割日为2013年1月1日,CAPSA50%股权在2013年给长安汽车带来的投资收益为-5亿元。


  巧妙选择交割日,账面规避大幅亏损


  控股股东长安集团曾经做出利润承诺,即CPASA2013年为上市公司贡献的投资收益低于-1.25亿元,2014年为上市公司贡献的投资收益低于-1.75亿元时,长安集团将用现金补足差额。


  由于交割日与CAPSA为长安汽车带来的收益挂钩,这意味着交割日越早,长安汽车集团拿现金完成利润承诺的可能性越大。


  具体而言,假设CAPSA在2013年的亏损额为10亿元,如果交割日为2013年1月1日,CAPSA50%股权在2013年给长安汽车带来的投资收益为-5亿元,长安汽车集团需要直接拿出3.75亿元的现金来完成利润承诺,但如果交割日选2013年9月30日,CAPSA50%股权在2013年给长安汽车带来的投资收益为-1.25亿元,长安汽车集团做出的利润承诺已经完成,它无需拿出现金。


  值得注意的是,鉴于CAPSA的评估基准日是2012年9月30日,从“评估的有效期为一年”来看,长安汽车的股权交割日不应晚于2013年9月30日


  “审批程序还有很多,如发改委、商务部、工商局这些环节,因此公司预计CPASA的资产交割时间应该在2013年下半年。”长安汽车一位高管如果说道。


  但在上述熟悉会计的专业人士眼中,由于交割日直接与业绩和利润承诺挂钩,不出意外的话,长安汽车收购CAPSA50%股权的交割日会订在2013年9月30日。